En 2022, la licencia comercial de Carta fue revocada en Illinois por no pagar el impuesto de franquicia, un impuesto sobre corporaciones nacionales que hacen negocios en el estado, según registros estatales vistos por TechCrunch. En 2024, el estado de Washington terminó la licencia comercial del software de tabla de capital Pulley, según informes estatales.
La portavoz de Carta, Amanda Taggart, le dijo a TechCrunch que la empresa simplemente se saltó el plazo adecuado para presentar su informe anual y pagar el impuesto correspondiente. Taggart agregó que la empresa ha remediado la situación y está esperando que Illinois la devuelva a un estado legal. Yin Wu, el fundador y CEO de Pulley, dijo que la empresa ha presentado las declaraciones pendientes y está en proceso de reinstalar su licencia.
Startups como Carta y Pulley definitivamente no están solas en violar las reglas comerciales estatales. Además, si bien estas empresas se registraron en estos estados como se requería y enfrentaron problemas más adelante, muchas startups no comienzan el proceso de registro en cada estado cuando deberían hacerlo.
Cuando las startups tienen empleados en un estado, realizan una adquisición o registran clientes allí, generalmente necesitan registrarse en el estado y mantenerse en buen estado. Eso incluye pagar sus impuestos y tarifas estatales de manera continua, según Andrea Schulz, abogada de Grant Thorton. Si no lo hacen, corren el riesgo de ser multados por el estado u otras consecuencias.
El problema, según los expertos, es que cada estado tiene sus propias tarifas complejas, impuestos y requisitos de registro de negocios. Y el cumplimiento a nivel estatal no es algo que preocupe a los fundadores de startups ni es una prioridad para los preciosos dólares del presupuesto de un fundador en etapa temprana, dijo Schulz.
«En algunos casos, cada dólar se destina a la solución orientada al cliente», dijo Schulz. «Esa es realmente la razón por la que finalmente sucede. No es que sea demasiado gravoso, o una falta de experiencia en esa área».
Schulz dice que, cuando los fundadores cometen errores en las reglas y tarifas estatales, las multas u otros problemas pueden no salir a la luz hasta que una startup esté siendo adquirida, pensando en hacer pública su empresa o pasando por una auditoría.
Ginger Mutoza, paralegal y gerente de operaciones legales corporativas en la empresa de software de centro de contacto 8×8, le dijo a TechCrunch que ha visto eso en primera fila. Dijo que su empresa está trabajando actualmente para limpiar el cumplimiento de una empresa que adquirió, problemas que salieron a la luz después del proceso de diligencia debida.
«Tomaron el camino más fácil. No informaron ninguna otra fusión o emisión de opciones sobre acciones a los empleados. Tenemos que retroceder más allá del límite de prescripción para reclamaciones fiscales», dijo Mutoza. «Tenemos que recrear la historia con una empresa. Se vuelve muy costoso corregir esos errores. Pueden acumularse año tras año».
El desafío
La razón principal por la que el cumplimiento a nivel estatal es tan difícil para las startups es que los estados no lo hacen fácil. Cada estado quiere diferentes información en diferentes formatos para mantener a las empresas en buen estado.
Robert Holdheim, COO de la plataforma de cumplimiento y oficina de Traact, le dijo a TechCrunch que la empresa aún no ha tenido un cliente que haya llegado a su plataforma y que tenga todo su cumplimiento estatal contabilizado correctamente, incluso si pensaban que sí lo tenían.
«Tengo la misma actitud que todos los demás: es una pesadilla», dijo Holdheim. «Esta es una de las áreas que siempre se ha dejado en manos de los estados. Todos hacen algo completamente diferente. No hay manera fácil de acceder a la información. Hay muy poca información digital. Tienes que llamar y esperar horas y horas».
Illinois, el estado que expulsó a Carta, es particularmente conocido por ser difícil. Por ejemplo, Illinois aún solo acepta presentaciones en papel y pagos con cheque.
Las reglas varían sobre cuándo una startup necesita registrarse también. En términos de clientes, algunos estados requieren el registro cuando una empresa está haciendo un «cantidad sustancial» de negocios en un estado de forma vaga, dijo Mutoza.
La mayoría de los estados requieren registro cuando los empleados se encuentran allí, dice Bruno Drummond, fundador y socio de la firma de CPA y consultoría Drummond Advisors. Si una empresa le dice a sus empleados que pueden trabajar desde donde sea, se están preparando para tener que presentar una entidad comercial extranjera cada vez que alguien se mude a un nuevo estado. Muchos no se mantienen actualizados.
Consecuencias
La buena noticia para la mayoría de las startups es que las consecuencias de no cumplir las reglas estatales suelen ser relativamente leves. Las empresas pagan los impuestos atrasados y las multas y vuelven a estar en buen estado.
Sin embargo, las consecuencias podrían ser más graves. Si las multas del estado y los problemas de una startup son demasiado gravosos, esto podría ser un catalizador para que un adquirente se retire, si no quiere pagar para limpiar el desastre, dijo Schulz.
No ser una entidad legal en un estado también podría afectar las protecciones legales de una startup en ese estado.
«Si no estás en buen estado en cierto estado como entidad, oficialmente todas las protecciones legales que esa entidad tiene se suspenden», dijo Holdheim, refiriéndose específicamente a Texas. «Si alguien te demanda en Texas y tu entidad de Texas no está en buen estado, automáticamente pierdes. No puedes comparecer en un tribunal si no tienes protecciones legales en ese estado».
Se refiere a la Sección 9.051 del Código de Organizaciones Empresariales de Texas, que impide que las empresas no registradas se defiendan contra demandas en los tribunales estatales. Lo mismo puede ocurrir al entablar demandas en un estado si la startup no está en buen estado, como demandar a otra empresa por utilizar la propiedad intelectual patentada de la startup.
Drummond dijo que las startups también pueden estar descuidando otras áreas como el impuesto sobre las ventas. Agregó que las empresas que tienen más de $50 millones en inversiones o ingresos deben presentar un informe mensual ante la Oficina de Análisis Económico de los Estados Unidos, pero la mayoría no lo hace. Contratar gente fuera de los EE. UU. también complican la cumplimiento.
La conclusión es que las regulaciones a nivel estatal deben ser consideradas en los planes comerciales de un fundador tan pronto como sea posible, ya sea invirtiendo en software de cumplimiento o contratando expertos legales. Traact no es la única empresa que puede ayudar a las startups a mantenerse al día con el cumplimiento estatal. Mosey es otra startup respaldada por capital de riesgo. DFIN y Vanta son empresas más grandes que ofrecen servicios de cumplimiento.
«Estos emprendedores, fundadores, patean la pelota y luego corren tras la pelota, no planifican, no dicen que van a patear en esa dirección», dijo Drummond. «Cada vez que patean la pelota, hay algún tipo de cumplimiento que cumplir para no recibir multas».
